_Cold open_

Carlos: ¿Qué protege mejor 10 millones de euros? ¿Un contrato perfecto o una buena clave privada?

Enrique: Desgraciadamente lo vemos en el día a día: la clave privada es fundamental.

Enrique: La gente a veces dice: «Uría, Garrigues son el Madrid, el Barça». Y yo digo: Uría Menéndez es el Athletic de Bilbao. Uría Menéndez es un despacho de cantera.

Luis: Tenemos aquí a un crack, Enrique Nieto.

Enrique: Yo siempre digo que hay tres profesiones que son pura vocación: una es la de médico, otra la de abogado y otra la de cura. Participé en charlas en garajes, y ahí sí que íbamos con nuestro traje y nuestra corbata. Éramos los únicos; la gente nos miraba. Yo creo que la tokenización es lo que más trabajo va a generar, porque para mí incluso la tokenización del instrumento financiero tradicional es imparable.

Carlos: ¿Qué es más difícil de explicar a un consejo? ¿Que compraste Bitcoin y cayó un 60 %, o que no lo compraste y subió un 500 %?

Enrique: Lo primero, sin duda. Lo primero, sin duda.

_Presentación de Enrique Nieto_

Luis: Hola a todos y bienvenidos a un nuevo capítulo de Show Me The Bitcoin, el podcast de Standard 21. Hoy estamos supercontentos porque tenemos aquí a un crack, Enrique Nieto, que es socio de Uría, profesor del IE y especialista en mercados de capitales, en socimis, en opas, en gobierno corporativo, en salidas a bolsa y, además, en activos digitales. Queríamos darte las gracias por estar aquí con nosotros hoy, Enrique.

Enrique: Gracias a vosotros por contar conmigo, por permitirme debutar en el mundo de los podcasts y por atreveros a invitar a un abogado. Esperemos que salga bien, que no es lo más habitual.

Luis: Lo curioso es que yo ya le considero un amigo, porque Uría es el despacho con el que colaboramos estrechamente en todo lo que va a venir de Standard 21. Enrique fue el que nos dio el empujón para atrevernos a lanzar Standard 21, así que estamos cerrando otra vez un círculo y es bonito que esté aquí hoy. Hemos hablado con muchos abogados y la verdad es que siempre has estado dispuesto, siempre has sido diligente, y es un placer tenerte porque nosotros te consideramos dentro del equipo.

Enrique: Os lo agradezco, porque el sentimiento es mutuo y es lo más bonito que un abogado puede escuchar. La abogacía es un trabajo muy vocacional y esto es lo que nos llena y lo que hace que el día a día merezca la pena.

_De prácticas a socio: 17 años en Uría Menéndez_

Carlos: Para quien no conozca Uría, si es que hay alguien que no lo conozca, explícanos cómo ha sido tu carrera profesional y cómo acabas de socio en uno de los despachos más importantes de España y de Europa.

Enrique: Ha sido un proceso muy natural. Yo siempre digo que hay tres profesiones que son pura vocación: médico, abogado y cura. Evidentemente en planos distintos, pero las tres tienen algo en común: los tres nos dedicamos a solucionar problemas, y eso requiere una implicación más allá de la que se puede exigir en otros trabajos. Te llevas mucha carga a casa; si lo haces bien, te involucras mucho. Sin vocación no puede haber abogacía. Confieso que mi vocación de pequeño era ser piloto — yo era muy alto de niño y alguien me dijo que si eras alto no cabías en las cabinas de los aviones; no he comprobado si es verdad —, pero luego me vino la vocación de abogado, y Uría Menéndez era para mí la mejor salida.

Y quiero aprovechar, en términos futbolísticos, que eso lo entiende todo el mundo: la gente a veces dice «Uría, Garrigues, Cuatrecasas son el Madrid, el Barça». Uría Menéndez es el Athletic de Bilbao: un despacho de cantera, y eso es lo que lo diferencia como organización del resto. Es un despacho que ahora cumple 80 años de historia y, si coges el listado de socios, te diría que el 90 % o más somos abogados que hemos desarrollado toda nuestra carrera dentro.

Luis: ¿Fue tu primer trabajo?

Enrique: Mi primer trabajo antes de acabar la carrera. Entré de prácticas cuando acabé Derecho y hasta hoy: llevo 17 años en el despacho. Eso genera una cultura corporativa muy potente y una forma de trabajar muy reconocible, difícil de replicar en otras firmas. Un abogado de Uría es reconocible. Entré, estuve un par de años en la oficina de Madrid, un año en la de Nueva York, y fui pasando las etapas del plan de carrera. Rodrigo Uría decía que quería un despacho de maestros, oficiales y aprendices, y el plan de carrera replica esa filosofía. El despacho tiene su origen en el mundo universitario: los fundadores son Rodrigo Uría padre y Aurelio Menéndez, y Rodrigo Uría hijo fue quien implementó la estructura de partnership americano. Hay firmas que crecen con la filosofía del Madrid y el Barça, con grandes fichajes que salen en prensa. Esos movimientos no los veréis en Uría Menéndez: nuestra forma de crecer es pura cantera.

_Lo que no se aprende en la carrera_

Carlos: Siendo un despacho con germen universitario, ¿qué asignatura echaste de menos en la carrera? ¿Qué te hubiera hecho falta para ser socio?

Enrique: Te lo puedo contestar muy fácil: mi práctica fundamental es el mercado de capitales y yo no tuve una asignatura de mercado de capitales desde una perspectiva puramente legal. Tenías Derecho mercantil genérico y la ley del mercado de valores la veías con cierta distancia. Pero la práctica de mercado de capitales depende mucho de la práctica de mercado: los estándares se fijan por las operaciones, por el precedente. Esa formación la adquirí en el despacho. Ahora soy profesor e intento dar ese enfoque.

Lo que quizá eché en falta es que el abogado de despacho, por supuesto, tiene que ser ultrasolvente técnicamente — eso se da por descontado; cuando entráis por la puerta de Uría lo que esperáis es que no metamos la pata —. El factor diferencial ya no es solo el técnico, sino el humano: solucionar problemas, involucrarte, estar presente, estar disponible. La gente no elige cuándo tiene los problemas. Un médico opera cuando tiene que operar.

Luis: Yo he echado en falta muchas veces con abogados el concepto solución y no problema. Yo vengo a ti a que me traigas las soluciones, no a que me digas los problemas, que ya sé que tenemos muchos.

Enrique: Me gusta que digas eso porque es la frase que tengo escrita sobre la puerta de mi despacho: soluciones, no problemas. Es un mensaje dirigido a mi equipo, pero es así. Y eso ha ido evolucionando con la tecnología y el acceso a las bases de datos. Hace 30, 40, 50 años era muy importante para los clientes entender la doctrina que usaba el abogado, la enjundia técnica detrás de su problema. Hoy mi percepción es que los clientes quieren que les lleves del punto A al punto B. Y es una pena, porque a mí me apasiona lo que hago y me encanta contar toda la enjundia jurídica que hay detrás de un asunto. Pero a muchos lo que les interesa es que lo hagas de la manera más rápida y eficiente y, sobre todo, que les protejas.

_Qué tienen en común los grandes empresarios_

Carlos: Después de haberte juntado con superempresarios y altos ejecutivos, ¿ha habido algo que te haya sorprendido?

Enrique: Lo más bonito de trabajar en asuntos de primer nivel es comprobar los diferentes perfiles que hay; cada uno es de su padre y de su madre. Pero si me preguntas cuál es la faceta común en todos ellos, es la humanidad: tienen skin in the game, están muy involucrados en el proyecto. Detrás de esos perfiles que uno ve en prensa siempre hay personas que están muy pendientes de sus equipos y que agradecen encontrar un reflejo en esa humanidad — sentir que no tratan con máquinas, sino con personas que en un momento dado te pueden dar un empujón, una palmadita en la espalda o un consuelo.

_El plan de carrera: socio en 10 años_

Luis: De todas formas, Enrique, 17 años es una carrera bastante rápida para llegar a socio, ¿no? ¿O es lo estándar en el plan de carrera de Uría?

Enrique: Dentro de esa estructura de cantera es un plan definido. Otra de las premisas de Rodrigo Uría era que un abogado bueno pudiera ser socio en 10 años, y eso se mantiene: es el plan de carrera estándar del despacho, muy marcado. Evidentemente adaptado a los tiempos y con cierta flexibilización, sobre todo si quieres conseguir diversidad dentro del partnership: lo bonito es que todos compartamos la cultura corporativa pero cada uno tenga su perfil, porque eso permite llegar a una tipología más diversa de clientes. Hay un primer año donde pruebas dos prácticas distintas para ver en qué te quieres especializar, luego tres años de asociado junior…

Carlos: Tú acabaste en mercantil, pero probaste otra cosa.

Enrique: Probé procesal, litigios. Después de querer ser piloto, yo quería ser Tom Cruise en «Algunos hombres buenos». Una cosa es lo que ves en las películas y otra la práctica, pero sí me gustó, y a veces echo de menos ir a tribunales. En los despachos grandes lo que ofrecemos es hiperespecialización: los mercantilistas por lo general no vamos a tribunales; va el equipo de procesal, gente especializada, porque en un juicio, igual que hay una controversia jurídica de fondo, hay que dominar el procedimiento. ¿Cuántos juicios se ganan o se pierden por temas formales? Si yo estuviera en un juicio querría un abogado que haya estado en mil juicios.

Los mercantilistas lo que negociamos son contratos. En mercado de capitales, toda la documentación: folletos, información para inversores, acuerdos societarios. Yo tiendo a decir que es un trabajo precontencioso: si hago bien mi trabajo, le quito trabajo al de procesal; si lo hago mal, se lo doy.

Luis: Eso me decía mi padre cuando estaba en la corporación de Banesto: muchas veces estructuraban contratos con 10 páginas para el sí y 78 para el no.

Enrique: Es así. Hay otra frase que me dice mi padre siempre: los contratos se negocian como enemigos para cumplirlos como amigos. Y para eso está el abogado, para ser el malo de la película. Cuando estamos negociando operaciones, lo que el abogado «que la lía» tiene detrás es un cliente que dice: «yo me tengo que llevar muy bien con estos, que van a ser mis socios; a ver si puedes pelearme esto tú». Te toca ser el malo, y eso tiene su punto. Es muy divertido.

_La IA en la abogacía_

Carlos: ¿En qué se queda el abogado después de la implementación de la IA? Porque algo que seguro que os estáis encontrando es que, de repente, todo el mundo sabe un montón de leyes. Somos todos abogados, ¿vale, Enrique?

Enrique: Somos todos abogados… y médicos también. Es lo que me tranquiliza. Yo en Google buscaba y he tenido todas las enfermedades — tengo un punto hipocondríaco —, pero para un diagnóstico serio vas al médico. Y quiero pensar que la gente, cuando tiene una necesidad legal, va a seguir yendo al abogado. La IA no tiene que asustar: es una herramienta brutal. Vuelvo al paralelismo entre la medicina y el derecho: esto debe ser como cuando se inventaron los rayos X. Cambia la forma en la que puedes diagnosticar los problemas; es una herramienta potentísima que nos va a ayudar a ser mejores. Lo que va a hacer es que los matices que diferencian a un abogado excelente de uno bueno sean otros: ya no tanto el dominio técnico — que siempre tendrá que ser altísimo — sino potenciar el factor humano, el factor de negociación.

Carlos: Han venido invitados con los que hemos hablado de la IA. Juanma hablaba de que la IA era como un siete en todo: cuando no quieres profundizar mucho, te vale, y el factor humano es el que hace saltar del siete al diez. Y Corti hablaba de ese juego japonés parecido al ajedrez: desde que la IA gana, el nivel medio de los jugadores humanos ha subido exponencialmente al ver cómo plantea soluciones. Les ha hecho mejorar.

Enrique: Estoy de acuerdo. Y en la práctica legal el acceso al sistema normativo ya estaba digitalizado. Para mí es como un Google aumentado. Esas empresas de bases de datos siguen funcionando e implementando herramientas de IA, y tienen un reto, porque nosotros en el despacho, después de los salarios, la segunda partida presupuestaria es la inteligencia artificial, la tecnología. Estamos desarrollando nuestra propia tecnología porque es una herramienta potentísima y no te puedes quedar atrás. ¿Cuál es el factor diferencial? Ya no es solo la base de datos que te resume jurisprudencia y normas: es poder sistematizar la práctica, el precedente. Tener sistematizado cómo se ha resuelto cada operación en la firma, cómo se han negociado las cláusulas, cuál ha sido la postura de saque de un comprador, de un vendedor, de un inversor. Eso lo hacíamos de manera artesanal y ahora podemos tenerlo a golpe de clic.

Carlos: Y siendo sinceros, ¿recomendarías a tu hijo estudiar Derecho?

Enrique: Te garantizo que la respuesta habría sido la misma hace 10 o 15 años, antes de la IA: le diría que se lo piense mucho, porque es un trabajo duro. Pero vuelvo a la parte vocacional: si tiene vocación, le va a dar igual lo que le diga. Si existe la vocación, por supuesto que hay que estudiar Derecho, y por supuesto que van a seguir haciendo falta abogados, y abogados que empiecen desde abajo, porque tiene que haber renovación constante. Sí hay factores que nos pueden preocupar: yo sé cómo aprendí — imitando a mis mayores y haciendo papeles; redactar un folleto de salida a bolsa picando números uno a uno, una vez y otra y otra, hace que te sepas de memoria cómo funciona ese documento —. No sé si ahora eso se haría de la misma manera. Ahí sí tenemos que ocuparnos, como dice mi padre: no me preocupo, me ocupo. A lo mejor hay que intensificar la formación. Pero los abogados van a seguir haciendo falta, con un apoyo brutal en la inteligencia artificial. Lo tengo claro.

Luis: ¿Y por qué no utilizáis una IA legal externa y estáis desarrollando la vuestra?

Enrique: Por lo que subyace detrás. Los abogados tenemos un código deontológico y unas obligaciones de confidencialidad muy potentes. No podemos asumir ni la apariencia del riesgo de que información de nuestros clientes pueda acabar en manos de no sabemos quién, o que se utilice para entrenar un modelo. La base puede ser de terceros, open source, y la vas entrenando con lo tuyo, pero no sale de ahí. Eso tiene un coste elevado y lo asumimos muy conscientes de que es imprescindible para no quedarte atrás.

_El gen innovador: activos digitales desde 2017_

Luis: Y hablando de temas tecnológicos, ¿cómo puede ser que seáis de los poquitos despachos a los que se acerca alguien hablando de activos digitales y no le cierren la puerta de un portazo?

Enrique: Te agradezco la pregunta. Uno piensa en un abogado y piensa en una persona encorbatada, hay una imagen preconcebida, y por lo que sea la gente piensa que en Uría no hacemos estas cosas. Pero el gen de la innovación está en el despacho desde hace 80 años. Lo que diferenció a aquellos dos catedráticos que se juntaron en un piso pequeño fue que decidieron centrarse en asuntos novedosos. Ahora lo que es novedoso legalmente va de la mano de lo que es novedoso tecnológicamente: es la novedad tecnológica la que trae la novedad legal. Hay situaciones en las que se requiere hacer algo que ningún abogado ha hecho antes, y ahí es donde nos apasiona estar. Donde creemos que aportamos un altísimo valor añadido es en hacer algo por primera vez. Así empezamos con la tokenización y los criptoactivos: en el despacho empezamos a trabajar en ello en 2017. Si hay alguna firma que cierra la puerta, debería hacérselo mirar.

Luis: Tú ya sabes que cuando te fuimos a ver a ti y a tu equipo habíamos hablado con unos cuantos despachos grandes, no diré nombres, y nos miraban como diciendo: «¿de qué me estáis hablando?».

Enrique: Soy consciente. Nosotros somos todo lo contrario: el «¿qué me dices?» no es escepticismo, es «¿voy a poder hacer algo que no se ha hecho hasta ahora?». Evidentemente con un análisis riguroso de cómo hay que hacerlo, y si puedo, sentar el precedente y enseñar el camino a los demás. Igual que hay gente a la que le apasiona la innovación, hay gente que tiene alergia a la innovación.

Carlos: Pero como socio tienes responsabilidad de captación de negocio. Puede aparecer un cliente con mucho presupuesto y haber una discusión interna sobre si se quiere ese tipo de asunto.

Enrique: Ahí, sinceramente, es un riesgo que merece la pena. Un socio de un despacho es abogado y es socio de una empresa: tienes que atender a factores muy ajenos a la Facultad de Derecho, como la rentabilidad o la facturación. Pero lo bonito es que eso nunca va a matar la parte legal. Si hay una oportunidad de innovar, de aportar valor, y es legal — a veces hay que buscar el ángulo de ataque, pero la suerte que tenemos es que la gente que tiene alergia a lo legal no viene a Uría; eso ya es un filtro muy potente.

_El primer cliente cripto_

Luis: ¿Te acuerdas de cuál fue el primer cliente que apareció por allí y qué quería hacer exactamente?

Enrique: Querían emitir un token, hacer una de estas famosas ICOs. Eran gente maravillosa, emprendedores que venían del mundo de la consultoría y de las finanzas tradicionales, con un proyecto revolucionario que luego no funcionó — como tantos otros; hay que perder el miedo a eso, y tengo claro que a todos los involucrados les ha ido muy bien después gracias a ese aprendizaje —. Vinieron en 2017, cuando el tema empezó a coger tracción, y su preocupación era: «queremos hacer esto, vamos a levantar 20 millones de euros, y no sabemos si tenemos que pedirle permiso a alguien». En su experiencia del mundo tradicional, esto era ir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En ese momento se hablaba de security tokens y utility tokens, pero no tenía respaldo legal: estábamos todos interpretando.

Y te diré otra cosa: en el mundo de los criptoactivos y la tokenización hay una tecnología muy potente, pero lo que subyace detrás es más viejo que la tos. Estamos hablando de captar financiación por un lado y de oferta y demanda de ahorro e inversión por otro. No es muy distinto del mundo financiero tradicional. Yo era un abogado del equipo de mercado de capitales, no era socio entonces, pero hubo socios muy veteranos — Cándido Paz-Ares, Juan Miguel Goenechea, Pablo González-Espejo — apasionados con este tema, en un momento en el que ni siquiera sabíamos si habría mandato, si teníamos algo que hacer. Tuvimos debates jurídicos apasionantes sobre la naturaleza jurídica de aquello. Y la prudencia de aquellos clientes fue total: la gente hacía ICOs sin ir a ver a un abogado, y estos dijeron «conocemos a unos abogados, vamos a preguntar».

A raíz de esa operación participé en charlas en garajes, en todo tipo de eventos — recuerdo uno underground en Barcelona —, y ahí íbamos con nuestro traje y corbata, éramos los únicos, la gente nos miraba. Cuando les decía que a lo mejor tenían que ir a ver a un abogado, me miraban como diciendo «esto es descentralizado, esto no está regulado». Bueno, vamos a ver: el Código Civil existe y se aplica. A lo mejor no hay una regulación específica, pero algo estará regulando esto que estáis haciendo. Y de hecho, gracias también a la relación estrecha que tenemos con el regulador en España, con la CNMV, abrimos ese debate con ellos: en 2018 publicaron unos criterios, el Banco de España los fue afinando, hasta que llegamos al reglamento MiCA y a donde estamos ahora, con un cuerpo legal completo, pionero, único a nivel europeo.

_Lo que más trabajo genera hoy_

Carlos: De todo lo que está pasando en el mercado de activos digitales, ¿qué es lo que más actividad genera en el despacho a día de hoy?

Enrique: Tokenización de activos de real estate. Ahora mismo.

Carlos: No me extraña: va a venir un invitado que es el CEO de Tutellus y están desbordados con la tokenización.

Enrique: Y sinceramente creo que es de lo que menos se habla. El gran mercado conoce el Bitcoin — y ahí estáis vosotros para ayudarles —, cada vez se habla menos de criptomonedas como tal porque hay más conocimiento, y yo creo que la tokenización es lo que más trabajo va a generar. Para mí, incluso la tokenización del instrumento financiero tradicional es imparable. No voy a decir en cuántos años, pero cuando hablo en clase a mis alumnos les digo: no veo cómo las acciones de Apple no van a acabar siendo un token, un criptoactivo. La bolsa tradicional no veo cómo no va a acabar funcionando sobre una base de tecnología de registro distribuido. No tiene sentido que los mercados sigan funcionando igual que hace 150 años, que no sean 24/7, que los fines de semana cierren. Es un tema de eficiencia.

Y esto tampoco es nuevo. La ley española ya permite representar las acciones a través de tecnología de registro distribuido — lo dice la Ley de Sociedades de Capital —. ¿Cuál es la diferencia entre una anotación en cuenta y un token? La tecnología que hay detrás. La anotación en cuenta fue lo que permitió introducir el componente digital en el mercado bursátil: pasar de los corros con papeles a una plataforma digitalizada. Cuando yo empecé, las operaciones bursátiles se liquidaban en nueve días; después en tres, después en dos, y ahora se habla de reducir ese plazo. Los mercados ya están evolucionando, y la tecnología TRD es el siguiente paso. Llegará un punto en el que lo relevante no será la tecnología subyacente sino el valor: qué derechos y obligaciones están asociados a la tenencia de ese activo digital. A mí me gusta hablar de activos digitales, y creo que el término acabará englobando al instrumento financiero tradicional tokenizado, al criptoactivo y a cualquier representación de valor que circule a través de TRD.

_Test rápido_

Carlos: Antes de saltar a la ley MiCA, te vamos a hacer un test. No vale contestar «depende»: respuesta corta y al final matizas lo que quieras. ¿Qué aporta más valor en un gran abogado: evitar riesgos o hacer posibles operaciones?

Enrique: Hacer posibles operaciones, sin duda. Evitar riesgos, por supuesto, se da por descontado.

Carlos: ¿Qué te da más miedo: una empresa dirigida por un visionario sin abogado o una empresa dirigida por un abogado sin visión?

Enrique: Desde luego, me daría pesadillas una empresa dirigida por un visionario sin abogado.

Carlos: ¿Qué protege mejor 10 millones de euros: un contrato perfecto, un consejo competente o una buena clave privada?

Enrique: Desgraciadamente lo vemos en el día a día: la clave privada es fundamental.

Carlos: ¿Qué es más difícil de explicar a un consejo: que compraste Bitcoin y cayó un 60 % o que no lo compraste y subió un 500 %?

Enrique: Lo primero, sin duda.

Carlos: ¿Bitcoin en directo o un ETF?

Enrique: Bitcoin directo. A mí me gusta.

Carlos: ¿Europa protege o asfixia?

Enrique: Esto pide una respuesta larga… Europa protege. Es como un padre con un niño pequeño: ¿lo protege o lo asfixia? Hay que romper una lanza por el regulador: la intención siempre es proteger, y en el caso concreto de MiCA te garantizo que han dedicado un esfuerzo enorme; si no ha ido tan rápido como hubieran querido es porque han sido muy escrupulosos a la hora de no asfixiar, de que esto sirva como empujón.

Carlos: Y la última: ¿Satoshi es un genio, un irresponsable o el mejor abogado financiero de la historia sin ser abogado?

Enrique: Es una genialidad fenomenal.

_MiCA a fondo: arbitraje y licencias_

Luis: Entremos a fondo en la ley MiCA. Una cosa es la intencionalidad de la ley y otra lo que implica en la práctica. El 1 de julio acaba el periodo transitorio y empieza a ser efectiva, y exchanges como Binance todavía no están al día: tenían la parte regulada en Francia y la están pasando a Grecia. Mis preguntas: ¿hay arbitraje legislativo entre países de la Unión Europea por cómo interpretan la ley? Y ¿en qué posición deja a los pequeños empresarios que no tienen dinero para competir? Porque en España hay como 150 proveedores de activos digitales y solo unos pocos han obtenido la licencia.

Enrique: Son seis. Y efectivamente, quitando Bit2Me, la mayoría son grandes bancos: Openbank, BBVA, CaixaBank, Revolut… Has dado en las dos claves que discutimos entre los que nos dedicamos a esto — y me agrada comprobar que cada vez somos más, porque en 2017-18 me sentía muy solo —. Sobre el arbitraje: me preguntas si lo hay y la respuesta la has dado tú mismo con el ejemplo de quien se mueve a Grecia. Pero la ley está hecha para que no lo haya, y las instrucciones de ESMA — que aglutina a todos los reguladores de la Unión — son que vayan de la mano, que no haya first movers, evitar la tentación de convertirse en el campeón de esto. Es difícil, porque cada regulador tiene su idiosincrasia.

Y si me permitís la anécdota: en aquella primera operación, cuando alguien quería hacer una «ICO regulada» de verdad, lo que le dijimos a nuestro cliente en 2018 fue: vete a Malta. Malta tenía un marco regulatorio completo para la emisión de criptoactivos, las ofertas y la admisión a negociación. Les pusimos en contacto con abogados allí, prepararon todo el papel… y aquello se paró porque a Malta le pararon los pies. Lo que Malta tenía organizado en 2018-19 es en lo que está inspirado MiCA. ESMA le dijo: «aquí tenemos que ir todos de la mano». En el mercado tradicional llevamos años trabajando por unificar lo que nació separado — la unión del mercado de capitales, cambiar directivas por reglamentos —. Surge un mercado nuevo: vamos a aprovechar para que nazca ya unificado en la regulación. La Unión Europea paró el proyecto de Malta y trabajó con todos los reguladores en lo que ha acabado siendo MiCA. MiCA surge justo para evitar el arbitraje.

¿Qué ocurre? Que cuando ves la lista de proveedores autorizados por país puedes tener la tentación de pensar que el país con más autorizados es el más ágil… o el menos exigente. Probablemente Malta, Chipre, Grecia. Y fíjate que ahí hay un componente competitivo como país: si eres capaz de traerte la sede europea de Binance, eso a nivel de negocio es la leche. No debería, pero entiendo que puede haber un «aquí ponemos las cosas más fáciles». Pero también hay que pensar que los reguladores se han encontrado con una avalancha: en la CNMV han contratado a decenas de personas para el equipo de fintech, y están preparados para que haya muchos más de seis autorizados. Mi experiencia con la CNMV en este frente es de absoluta predisposición y cooperación, y me consta que tienen la instrucción de que ningún proyecto se vaya de España por el regulador. No es justo ponernos a dar latigazos al regulador más exigente, porque el regulador es el gatekeeper de todo esto: el riesgo sistémico es claro. Si algo sale mal, si nos encontramos con una estafa global o un caos en una emisión…

Luis: Se me ocurre una tercera con respecto a MiCA: el mero hecho de haber sacado a Tether de todos los proveedores europeos me parece un tema de competencia que nos deja en la ruina.

Enrique: Pero ellos no han querido. Tenían que tener las reservas en un banco europeo y prefieren quedarse en Estados Unidos; es una empresa estadounidense, yo tampoco querría si fuera al revés. Tener un marco seguro, un puerto seguro, que es lo que te brinda una regulación así, tiene sus peajes, y ese es uno. Es un efecto no deseado.

_Los tres efectos de MiCA_

Enrique: ¿Por qué existe MiCA? No es ponerle puertas al campo — el regulador es muy consciente; en los primeros debates la gente me decía «esto ha nacido para ser desregulado y tengo mil maneras de sortearlo con DAOs y estructuras», ¿y qué crees, que el regulador no lo sabe? —. Lo que busca, en mi opinión, es un triple efecto. Uno, el efecto llamada: conseguir que los operadores que tenían cierta alergia al mundo de los criptoactivos los puedan utilizar con naturalidad — los operadores tradicionales. Es positivo que los proveedores sistémicos estén dentro: detrás de los grandes bancos hay muchos clientes que no hubieran entrado en el mercado de los activos digitales si no hubiera sido a través de su banco. Es un punto de confianza, y cuantas más opciones haya, mejor.

Dos, el efecto de sofisticación: quitar el elemento salvaje que podían tener los operadores nativos — genios, emprendedores, pero que a lo mejor no habían puesto el foco en la responsabilidad y la protección del inversor, asumiendo riesgos personalmente y haciendo que la gente que invertía con ellos los asumiera —. Y es bidireccional: los grandes bancos entran en el entorno cripto y algunas empresas nativas del mundo cripto están empezando a ofrecer productos de banca tradicional. Si envuelves los dos mundos, estamos todos en la mesa de los mayores.

Y tres, el efecto de repeler: si hay alguien que tiene alergia a la regulación, no lo queremos. No pasa nada, hay más países; no necesitamos que opere en Europa. Esa es la filosofía, y evidentemente tiene sus peajes.

Carlos: ¿Y cuál dirías que es el resultado después de un año de MiCA?

Enrique: De cambios en MiCA se viene hablando desde el primer borrador, porque es una norma superambiciosa: lo que engloba MiCA, en el mundo de los instrumentos financieros tradicionales está diseminado en reglamentos, directivas y normas internas de cada país. Reducir a una sola norma un universo tan complejo es difícil y va a requerir perfeccionamiento. Yo he tenido la suerte, como abogado, de vivir este mundo desde la desregulación hasta la preregulación y hasta donde estamos ahora, y ha sido apasionante. Lo cierto es que esperaba más actividad después de MiCA. Va acompañado del ciclo: justo salió con el mercado en máximos y ahora está abajo, y volverá, y el camino ya está allanado. Y es importante, porque la norma está para ayudar e impulsar, no para cercenar la actividad. Pero también hay que ver dónde estamos: aún dentro del periodo transitorio para las licencias, con prestadores operando sin autorización. Es un momento muy incipiente. No ha sido el boom que muchos esperábamos, pero lo bonito de MiCA será que cada vez haya más proyectos que busquen financiarse a través de una tokenización, de una oferta de criptoactivos. Se están fijando las bases para que eso ocurra.

_Salir a bolsa: qué aporta y qué errores evitar_

Luis: Estamos ya un poco al final, pero no quería dejar pasar la oportunidad: explícanos la parte de salidas a bolsa, en la que has acompañado a muchas empresas. Nosotros lo tenemos claro: nuestro camino empieza en el momento en que toquemos la campana, no es ni muchísimo menos el fin. ¿Qué tres errores graves podríamos cometer una vez que hayamos salido a bolsa?

Enrique: El error más grave ya lo habéis evitado, que es estar mal asesorados. Una vez tomada la decisión — que es una decisión valiente e inteligente; yo me dedico a esto pero conozco el peso normativo de ser cotizada, la carga, lo que significa vivir expuesto, y también todo lo que aporta —, los errores que podríais cometer son los de cualquier emprendedor: dejar pasar oportunidades, renunciar a vuestra esencia, a vuestra filosofía. Estáis siendo pioneros con Standard 21 y lo que tenéis que hacer es ser fieles a esa esencia y centraros en el negocio y en el crecimiento. Cotizar en bolsa no puede ser una correa que te limite: tiene que ser un potenciador y un escaparate. ¿Qué significa cotizar? Que tenéis acceso al mercado de capitales: cualquier persona con ahorro disponible puede decir «yo lo invierto aquí, en hacer crecer el proyecto de Standard 21, porque creo en él y en la rentabilidad que puedo obtener». Y os da una sofisticación que viene muy bien: impulsar esto no desde el salón de casa, sino a través de una entidad supervisada, regulada, transparente y con ese compromiso con sus inversores y con el mercado. Yo creo que no existe nada más transformador para una empresa que dar el salto a compañía cotizada.

Carlos: El sueño de cualquier emprendedor ambicioso.

Luis: A mí me parece un medio buenísimo para aportar al sector en el que nos movemos profesionalidad, estructura, transparencia y regulación, que muchas veces está muy difusa.

Enrique: Me alegra ver que hay gente con ese sueño, porque por desgracia cada vez hay menos. El número de salidas a bolsa en Europa, quitando Suecia, está en declive. ¿Por qué? La salida a bolsa busca una apertura de capital, dar entrada a inversores y crecer; y esa apertura cada vez acaba más en operaciones privadas — private equity, fondos —, lo que significa que ese crecimiento acaba en manos del inversor profesional y potente en lugar del inversor minorista que puede comprar en bolsa. Desde un punto de vista social es una pena: sería muy interesante que ese retorno se quedara también en manos del minorista, y eso solo puede ocurrir a través de la bolsa.

Y esto va muy de la mano de lo que hemos hablado: la regulación de activos digitales tiene dos caras. Una es MiCA; la otra es el régimen piloto de infraestructuras de mercado basadas en TRD — la tokenización de la bolsa —. Esa sofisticación tecnológica puede facilitar enormemente y eliminar muchas barreras de entrada para convertirse en compañía cotizada. Cotizar requiere cumplir normas e implementar estructuras de gobernanza, pero esas normas cada vez son más flexibles y adaptadas al modelo de negocio de la compañía. Lo que se busca es que la bolsa no sea un entorno exclusivo de grandes compañías: que compañías en crecimiento puedan acceder al mercado, como vais a hacer vosotros. A la gente que ha perdido el sueño de lanzar una compañía cotizada porque cree que es solo para los grandes players, me gustaría decirle — cada vez que tenga un micrófono delante — que la bolsa puede ser también una plataforma de impulso.

_Consejo final_

Carlos: Para poner el broche, siempre pedimos un consejo — en tu caso, para alguien que esté investigando en mercados de capitales o en temas financieros ligados a lo legal — y un libro o una herramienta que recomiendes.

Enrique: Un consejo, sin duda: aprovechar el momento. Esto que está pasando ahora es apasionante. Cada vez que veo a un abogado joven temeroso — la inteligencia artificial, la tokenización, que lo ven como una nube oscura — le digo: esto es brutal. Si de verdad tienes una inquietud jurídica, aquí viene una avalancha de problemas que habrá que solucionar y no hay nada escrito. Que aprovechen la oportunidad.

Y más que un libro, una herramienta: estar en el día a día. Leer noticias. Ahora hay mucha crítica de que los jóvenes no leen, pero en Twitter se lee mucho, en los diarios digitales se lee mucho. La herramienta es estar permanentemente informado, mantener la curiosidad y no perder comba. Cada vez que doy una charla sobre normativa de criptoactivos me pasa: preparo una presentación, la repaso a la semana siguiente y se me han quedado desactualizadas la mitad de las diapositivas. Esto está cambiando de manera constante.

Luis: Pues Enrique, muchísimas gracias. Esperamos que hayas estado a gusto; nosotros nos lo hemos pasado muy bien.

Enrique: He estado muy a gusto. Me da pena no poder seguir.

Luis: Haremos otro en el futuro y así tendremos la excusa para que expliques nuestra salida a bolsa y las cosas que nos hemos encontrado por el camino. Un millón de gracias.

Enrique: Nos veremos aquí y lo comentaremos. Muchísimas gracias a vosotros.

Luis: Y muchísimas gracias a todos los que estáis al otro lado. Os esperamos en el próximo capítulo de Show Me The Bitcoin. ¡Hasta luego!